发布文号: 体改函生〔１９９６〕４１号
各有关省（市）人民政府及国务院主管部门现代企业制度试点工作机构：
在今年１月３０日我委在北京召开的现代企业制度试点工作会议上，提请会议讨论的《国家体改委负责联系的３０家现代企业制度试点实施阶段工作的指导意见》，经会内会外有关方面认真讨论修改，已基本成熟，现正式印发。请你们认真研究，在试点工作中参照执行，并将有关情况及时反馈我委。
附件：《国家体改委负责联系的３０家现代企业制度试点实施阶段工作的指导意见》
中华人民共和国国家经济体制改革委员会
一九九六年五月六日
国家体改委负责联系的３０家现代企业制度试点实施阶段工作
的指导意见
在有关省（市）人民政府、国务院主管部门的领导下，国家体改委联系的３０家建立现代企业制度的试点工作，已由准备阶段转入实施阶段。为贯彻落实党的十四届五中全会和中央经济工作会议精神，加快试点工作步伐，指导各地、各部门和各试点企业抓紧落实已批复的《试点实施方案》，并力求在解决重点、难点问题上有所突破，根据国务院关于现代企业制度试点工作的总体部署和３０家试点企业的实际情况，提出如下工作指导意见。
一、试点实施阶段工作的指导思想、主要任务和总体目标
１．实施阶段的试点工作，要坚持贯彻邓小平建设有中国特色社会主义理论和党的十四届三中全会、五中全会精神，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，改制后的公司制企业要以《公司法》为主要法律依据，规范化地运行，着眼于解决企业的深层次矛盾，着力进行制度创新，大胆地试，大胆地闯，务必在解决难点、重点问题上取得较大突破，把企业改制同改组、改造和加强管理结合起来，促进企业实行两个根本性转变，逐步把企业构建成为适应社会主义市场经济需要的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争的主体。
２．实施阶段的主要任务是：按照国务院关于试点工作的统一部署，在有关省（市）和国务院主管部门的领导下，全面实施企业《试点实施方案》提出的各项改革措施，认真落实《试点实施方案》提出的各项改革措施，认真落实《试点实施方案》中明确的各项政策，完成《试点实施方案》规定的各项工作任务，同时，围绕落实《试点实施方案》，加快推进政府职能转变、建立社会保障制度、培育市场体系、改善宏观调控等方面的配套改革，为国有企业建立现代企业制度探索道路、积累经验。
３．实施阶段应达到的目标是：通过落实《试点实施方案》，试点企业初步建立起符合社会主义市场经济要求的企业体制和运行机制。主要包括：一是建立企业法人制度。企业逐步摆脱与政府部门的行政隶属关系，转变为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体；企业由对国家授权经营管理的财产享有经营权转变为对全部法人财产依法享有法人财产权。二是建立出资人制度和信用制度。企业由单纯对行政主管部门负责转变为同时向包括政府在内的出资人负责和包括商业银行在内的债权人负责。三是建立新型的财产组织制度。由依照《企业法》运行的国有企业转变为主要依照《公司法》运行的公司制企业。四是建立新型的企业领导体制。由厂长（经理）负责制转变为包括权力机构、决策机构、执行机构、监督机构在内的相互独立、各司其职、相互协调又相互制约的法人治理结构。五是建立新型的企业内部管理制度。企业的财务、劳动、人事、分配等制度均由适应传统的计划经济体制向适应社会主义市场经济体制转变，企业的各类生产要素由计划配置转变为主要通过市场机制实现优化配置。六是建立新型的与公司制企业相适应的基层党组织工作制度和职工民主管理制度。
４．实施阶段试点工作的衡量标准是：
（１）按国家规定完成清产核资，由权威核资评估机构确认无可争议的企业产权界定，并予以量化，办完产权登记手续，基本构成企业法人财产制度。
（２）企业与原行政主管机关解除了行政隶属关系，明确了企业的投资主体，与出资者或行使出资者职能的机构或部门确立了资本联接关系。
（３）按照《公司法》完成了企业改制，确立了企业的公司组织形式，进行了工商注册登记，并正式挂牌经营。
（４）依法组建了科学规范的公司法人治理结构，实行股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司内部管理体制，分别行使决策、监督、执行等职能。
（５）企业资产负债率降到本行业的合理水平，并具有基本的偿债能力。
（６）初步建立了企业自补资本金和出资者增补资本金的制度和机制。
（７）企业非经营性资产开始剥离，办社会职能的移交办法或过渡措施已经明确，并开始实施。
（８）初步建立了适应市场要求的企业劳动、人事、工资制度，人员能进能出，收入能升能降，形成合理流动的机制和规则。
（９）以财务管理为重点，按规定编制财务报表，健全公司内部财会制度，科学设置财会机构，配备了合格的财会人员。
（１０）建立起适应公司制企业的党的基层工作制度、工会组织制度和职工民主管理制度，各方关系初步理顺。
二、实施阶段的主要工作
５．核实企业资本金，核清企业的法人财产占用量。在按国家规定进行清产核资、界定产权、评估资产的基础上，代表出资者的机构或部门要分别核实试点企业的注册资本（即实收资本）、公积金和未分配利润的具体数额。在清理债权债务的基础上，核清企业的法人财产占用量。按照国发〔１９９３〕２９号文件规定，经批准允许冲减企业公积金、资本金的，要抓紧办理冲减手续。对因政策性原因造成试点企业资本金数额不实的部分，允许通过调整出资关系或债权债务关系进行相应的核增核减。
６．进行工商登记，依照《公司法》确立企业法人地位。试点企业的《试点实施方案》经省政府、国务院主管部门及国家体改委批复后，即成为试点的依据。各级工商部门应根据批复，积极支持及时办理确定企业法人地位所需的法律性文件和工商变更登记。原来是多元投资主体的有限责任公司和股份有限公司的试点企业，要率先按《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司按照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９５〕１７号）的精神进行规范。
７．落实投资主体，明确权责关系。《试点实施方案》批复明确作为试点企业国有资产投资主体的各级政府及机构或暂行国有出资者职能的部门，要通过试点探索国有资本管理营运的具体运作方式，真正行使好国有资产出资者职能。特别要注意在委派股东代表、选择企业经营者、参与公司重大决策、国有资本收益的分配等问题上认真履行职能。国有独资公司的董事会应与行使出资者职权的机构或部门签订国有资本保值增值责任书，落实国有资本保值增值的指标和责任。
８．建立符合法定程序、科学规范的法人治理结构。根据权力机构、决策机构、执行机构、监督机构相互独立、权责明确、相互协调又相互制约的原则，设立由股东会（国有独资企业不设股东会）、董事会、监事会、经理层组成的公司法人治理结构。董事会要认真行使公司发展战略、制定重大经营决策的权力，总经理要着力在加强企业经营管理，提高企业经济效益。依照《公司法》设立的监事会，要切实根据《公司法》和《公司章程》规定，加强对董事和经理的监督。个别按《监管条例》设立的监事会，应按时召开会议，行使权利，并注意在实践中总结经验。董事会成员原则上应与经理班子分设，特别是董事长与总经理原则上尽可能分设。目前董事长兼任总经理的，要逐步向分设的方向过渡。在过渡期间，董事长要严格按照《公司章程》履行职权，依法自律，接受监督。要全面树立起对出资者负责的观念，切实维护出资者的合法权益，防止公司内部人员利用对企业的控制，违背《公司章程》，侵害出资者的权益。凡经法定程序产生的公司治理结构，为保持试点的连续性，在试点期间原则上不要任意变动。
９．推进企业内部三项制度改革，分离企业富余人员。抓紧抓好企业的劳动、人事和分配制度改革，形成减员增效机制和有效的激励机制。试点企业要在做好定员、定额的基础上，实行择优上岗。根据精干主体，减人增效的原则，加快企业富余人员的分流工作。对符合条件的离岗富余人员原则上应根据劳动部、经贸委下发的〔１９９５〕１１３号文件精神，各地劳动部门应依照企业提供的名单和有关证明，办理领取失业保险金。各地保险部门要积极为试点企业提供条件，使分流工作落到实处。对试点企业的在岗富余人员，原则上应由企业通过内部转岗培训，提前退养，大力创办第三产业等方式，依法解除劳动合同自行消化安置。政府有关部门要积极建立和完善劳动力市场，制定鼓励发展第三产业的政策，为企业分流人员提供再就业机会。企业可根据员工的劳动技能、劳动强度、劳动责任、劳动条件和实际贡献，实行适应本企业特点的工资制度和具体分配形式。代表出资者行使职能的部门或机构，要用新的办法确定董事、监事成员的报酬水平和考核分配方式。
１０．以财务管理为重点，全面加强和改善企业内部管理。试点企业要全面实行新的财务会计制度，用好自主理财权，不断增加自我发展的资金积累。符合条件的控股公司或企业集团公司，要按规定合并编制财务报表。要科学设置公司的财务管理机构，配备合格的财务管理人员。公司董事会根据经理提名聘用的财务负责人，非经董事会决定，经理无权解聘。公司的财务实行内部监督和外部监督相结合，公司的财务报告须依法经注册会计师验证。要以新的财务会计制度为重点，按照现代企业制度的要求，改革传统的企业管理方式。树立市场观念，增强竞争意识，结合“九五”发展规划，制定以市场为导向的企业发展战略和经营战略，强化市场营销体系。要逐步强化适应市场变化的开发体系和技术创新机制。使企业成为技术开发的主体，有条件的企业中要逐步推广运行ＣＩＭＳ技术。不断提高产品的档次和质量，增强企业的市场竞争能力。
１１．发挥党组织的政治核心作用。试点企业的党组织要紧紧围绕深化企业改革、建立现代企业制度开展工作，在试点实践中积极探索发挥党组织政府核心作用的方法和途径。企业《试点实施方案》中有关于加强公司党组织建设意见附件的，要严格按意见行使党组织的职能；没有附件的，也要注意按《试点实施方案》总的要求发挥党组织在企业中政治核心作用，保证、监督党和国家的方针、政策在试点企业的贯彻执行。应把落实《试点实施方案》的各项措施作为考核试点企业党组织工作实绩的重要内容。党组织的主要负责人依照法定程序，可与公司的董事、监事、经理、副经理交叉任职。公司党组织对董事会拟聘任的公司经理、经理提名的其他人选进行考察，提出建议，分别由董事会或总经理聘任。公司党组织的工作机构和专职党务人员的数量，根据试点企业具体情况，本着精干、高效的原则设置。
１２．完善工会工作和民主管理。试点企业要加强民主管理，听取群众的意见，从制度上保证职工了解和参与企业的经营管理，实现职工群众对企业领导的有效监督。积极探索在不同的财产组织形式的公司中实行职工民主管理的具体形式和方法。职工代表进入公司董事会和监事会，要严格按《公司法》的规定执行。公司在研究决定工资、劳动条件、职工福利等涉及职工切身利益的问题和生产经营重大问题时，要事先听取工会组织和职工代表的意见。
１３．构造母子公司体制。作为国有独资公司的集团公司，一方面要搞好公司自身的改制，一方面要把构建母子公司体制作为试点的重要内容切实抓好。特别是要着重理顺母子公司之间的资本关系及相应的权责关系。《试点实施方案》批复为母子公司体制的集团公司，作为子企业的出资者，在确定出资方式和出资额，经法定验资后，允许在集团内部设立若干全资子公司、控股子公司和参股公司，也可根据需要设立不具有独立法人地位的分公司，工商部门应积极支持，指导企业及时办理工商登记。
１４．推动企业中国有资产存量的流动和重组，探索增资减债的有效途径。凡是企业《试点实施方案》中已经明确的有关调整企业资产负债结构的具体政策措施，要抓紧落实，不折不扣地兑现。同时，针对试点企业中普遍存在的国有资本金不足、资产负债率过高的问题，要从盘活国有资产存量入手，立足于建立新的企业经营机制和资本金补充机制，大胆探索，勇于实践，通过试点，寻求企业增资减债的有效途径，使试点企业过高的资产负债率逐步降至本行业合理负债比例。
－－“拨改贷”转为“贷改投”。尽快落实试点企业“拨改贷”转为“贷改投”政策，有关部门和各级政府要注意在已批复的试点企业《试点实施方案》的基础上，积极予以指导和协调，务必在实施阶段完成此项工作。试点企业中由地方政府参照国家“拨改贷”形成的历史债务，由地方政府负责，比照国家有关政策，尽快把贷款改为资本金投入。
－－企业长期欠缴的地方税费和财政委托借款，经努力确难以补缴和归还的部分，区别不同情况，经财政部门确认和批准，可转为政府对企业的投资。
－－适应发展直接融资。对有条件的试点企业，可通过法人参股、中外合资、发行股票等方式广泛吸纳社会资金和境外资金。在安排股票上市的额度及排序时，对符合条件的试点企业要优先考试。
－－企业间的长期性债权债务，经双方协商，可转为股本投资，实行企业法人参股。
－－鼓励优势企业兼并劣势企业，盘活部分存量资产。试点企业作为兼并方参与企业兼并，经批准，可按照国家有关政策，对被兼并企业的贷款实行免息、停息和展期偿还。
－－引入中介机构，实行债权向股权的转换。经人民银行批准，允许专业银行把对试点企业的部分债权折扣出售给中介机构，转为中介机构对企业的股权。债权折扣损失用银行呆帐准备金冲销。
－－经出资者同意，在一定时期内将国有资本出资者获得的收益部分或全部留给试点企业，可由企业有偿使用，当企业增资扩股时，转增国有资本金。
－－企业要进一步转变观念，增强资本权益观念和偿债意识，切实用活资金、降低成本、压缩库存、改善管理，千方百计提高经济效益，这是企业增资减债、步入良性循环的最根本的途径。
１５．分离试点企业的办社会职能。试点企业承担和各种办社会职能，原则上都要移交给当地政府，为逐步增强各级政府的接收能力，可采用在一定时期内仍由企业提供所需资金，然后逐年减少的办法。暂时不具备条件全部分离的，可先分离具有盈利能力的经营性单位，后分离其他单位。对有些技术服务、生活后勤单位，可采用先分立、后分离的办法，即先实行分灶吃饭、分帐核算、分块管理，然后逐步减少和取消补贴，使之完全成为独立的法人实体。为鼓励企业分离办社会职能并支持政府接收这部分职能，经批准可将企业中分离出来的多种经营单位和社会公益、福利事业单位统一考虑，在一定时期内将经营性单位的所得税返还给企业，专项用于兴办社会性公益、福利事业单位。
１６．多渠道筹措社会保险资金。试点企业必须按规定参加养老和失业保险社会统筹，认真执行医疗和住房制度改革的有关政策规定。在此基础上，对离退休人员的养老保险金支付，原则上应由企业转至当地社保机构承担。对养老和失业保险费用不足问题，可从经济转轨时期的实际情况出发，多渠道筹措资金，大胆探索具体的解决办法。一是可从国有资本收益或转让国有资产的收入、出让土地使用权收入中划出一定比例，专项用于补充老职工养老保险费用不足，具体比例由当地政府有关部门根据企业实际情况测算后确定。二是有条件的试点企业可建立商业保险性质的企业补充养老保险。补充养老保险费主要从企业节余的工资总额和公益金中提取，提取的额度由企业根据效益情况自定；企业补充养老保险费占工资总额的５％以内的部分，可以试行列入成本；补充保险可以完全由企业出资，也可让职工缴纳一定比例的补充养老保险费；补充保险要体现效率优先原则。
１７．转变政府职能，实行政企职责分开。试点企业改制后，与原主管部门不再保留行政领导的关系。对企业领导人和管理人员，不再比照公务员行政级别进行管理。凡属企业法人财产权限范围内的事情，由企业依法自行决策、自行办理或通过法人治理结构对企业进行引导和约束，政府部门要切实避免直接干预，减少审批内容，简化审批程序。除确定的行使国有资产出资者职能的机构外，政府其他行政管理部门对企业不再行使国有资产所有者职能。各级政府要为试点企业分离办社会职能、分流富余人员进入社会管理创造条件。
三、试点实施阶段的工作要求：
１８．切实加强对试点工作的领导。试点方案的贯彻实施是试点期间任务最艰巨、工作最复杂、最实际的阶段，省、部负责试点的工作机构和试点企业的主要领导同志要切实负起责任，并建立切实可行的责任制度。要巩固加强试点工作机构，对因机构变动、人员调动而削弱试点工作机构的要及时调整、充实，并将调整充实后的情况及时通知国家体改委试点工作办公室。试点工作机构和试点企业要及时将试点方案实施阶段中的重点、难点、进展、经验等编发简报、信息，送报有关部门和国家体改委，以利总结、宣传和推广。
１９．认真落实《试点实施方案》。经地方政府和有关部门联合批复的《试点实施方案》是企业试点期间的政策依据，各试点工作机构和试点企业应对《试点实施方案》进行分解，划分工作阶段、明确各阶段的工作重点，制定工作进度表，落实工作责任。在制定进度表时，要和企业年度生产经营计划、“九五”规划相衔接。试点企业下属子公司的改制改组是试点工作的进一步深入，同样要花大力气、下硬功夫抓好、抓实。要认真研究中央和地方新出台的关于企业改革的政策文件，做好新老政策的衔接，支持试点企业先行一步，大胆探索，允许试点企业从实际出发，为解决重点、难点问题突破现行的某些政策规定。
２０．各部门、各方面要密切配合，协调动作，特别是要进一步发挥部门联席会议的协调作用。各地、各部门在企业《试点实施方案》制定论证阶段中创造的部门联席会议形式，对推动试点工作发挥了重要作用。在实施阶段中，试点工作机构要继续发挥部门联席会议的综合协调作用，针对实施阶段中的难点、重点问题，研究落实解决具体问题的有效措施，并写出会议纪要，发有关部门、试点企业，并抄送国家体改委试点工作办公室。
２１．统一思想，突出重点，务求突破。贯彻落实《试点实施方案》是一场深刻的改革，要广泛开展对《试点实施方案》的学习、宣传和教育培训，动员广大职工和有关方面积极支持和投身于企业制度创新，处理好改革、发展、稳定三者的关系。试点企业要按照实施阶段的统一部署，结合本企业的实际情况，有选择地突出几个重点、难点问题，抓紧抓实，务求于今年年底取得实质性的突破。为了认真、全面地做好两年试点工作的经验总结，请各试点工作机构、试点企业于明年初，完成各自的试点工作总结，报送国家体改委试点工作办公室。
